證券代碼：002213               證券簡稱：大為股份            公告編號：2023-092

深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司

關于轉讓全資子公司部分股權的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、交易概述

（一）基本情況

2023年9月15日，深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）全資子公司深圳市特爾佳信息技術有限公司（以下簡稱“特爾佳信息”）與深圳市石頭新材技術有限公司（以下簡稱“石頭新材”）、深圳市大為創(chuàng)新電子科技有限公司（以下簡稱“電科公司”）簽署了《股權轉讓協(xié)議書》，特爾佳信息擬將其持有的電科公司49%股權以人民幣199.62萬元的交易價格轉讓給石頭新材。本次交易完成后，特爾佳信息仍持有電科公司51%股權，特爾佳信息及公司的合并報表范圍不會發(fā)生變化。

（二）審批程序

根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的有關規(guī)定，本次交易事項在董事長權限范圍內，無需提交公司董事會或股東大會審議；本次交易事項已經(jīng)公司董事長審批，已經(jīng)電科公司執(zhí)行董事、股東審議通過。

（三）本次交易事項不涉及關聯(lián)交易，亦不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

二、交易對方基本情況

（一）公司名稱：深圳市石頭新材技術有限公司

（二）住所：深圳市光明區(qū)鳳凰街道塘尾社區(qū)光明高新技術產(chǎn)業(yè)園西片區(qū)光明大道與十八號路交匯處東南側尚智科技園1棟B座2501

（三）法定代表人：藍君侃

（四）注冊資本：3,000萬人民幣

（五）統(tǒng)一社會信用代碼：91440300306281159N

（六）成立日期：2014年7月9日

（七）公司類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

（八）經(jīng)營范圍：一般經(jīng)營項目：非金屬礦物制品制造；金屬礦石銷售；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品銷售；高純元素及化合物銷售；非金屬礦及制品銷售；農(nóng)林廢物資源化無害化利用技術研發(fā)；生物質燃料加工；生物質成型燃料銷售；生物質能技術服務；建筑材料銷售；耐火材料銷售；隔熱和隔音材料銷售；新型有機活性材料銷售；木炭、薪柴銷售；木材收購；應鏈管理服務；國內貿易代理。（除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）。許可經(jīng)營項目：木材加工；烘爐、熔爐及電爐制造；供技術進出口；貨物進出口；道路貨物運輸（不含危險貨物）；水路普通貨物運輸；無船承運業(yè)務。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以相關部門批準文件或許可證件為準）

（九）股權結構：

（十）基本財務狀況：            單位：人民幣元

（十一）關聯(lián)關系：石頭新材及其股東與公司不存在關聯(lián)關系。

（十二）石頭新材不屬于失信被執(zhí)行人。

（十三）石頭新材進行本次交易的資金來源于其自有或自籌資金，資金來源合法、合規(guī)。

三、交易標的基本情況

（一）公司名稱：深圳市大為創(chuàng)新電子科技有限公司

（二）住所：深圳市南山區(qū)粵海街道高新區(qū)社區(qū)科技南路18號深圳灣科技生態(tài)園12棟A1407

（三）法定代表人：宋卓霖

（四）注冊資本：1,000萬人民幣

（五）成立日期：2021年2月8日

（六）統(tǒng)一社會信用代碼：91440300MA5GLRD871

（七）公司類型：有限責任公司（法人獨資）

（八）經(jīng)營范圍：一般經(jīng)營項目：經(jīng)營進出口業(yè)務（法律、行政法規(guī)、國務院決定禁止的項目除外，限制的項目須取得許可后方可經(jīng)營）；電子產(chǎn)品、五金交電、電子元器件、光電產(chǎn)品、數(shù)碼產(chǎn)品、科技產(chǎn)品、通訊產(chǎn)品、網(wǎng)絡設備、計算機軟硬件的技術開發(fā)與銷售；經(jīng)營電子商務，國內貿易；第一類醫(yī)療器械的零售與批發(fā)；第二類醫(yī)療器械的零售與批發(fā)；汽車銷售、新能源汽車整車銷售以及汽車零部件銷售，及其相關技術服務。

（九）本次交易完成前，電科公司股權結構：

本次交易完成后，電科公司股權結構將變?yōu)椋?/span>

（十）電科公司不屬于失信被執(zhí)行人。

（十一）主要財務數(shù)據(jù)：                         單位：人民幣元

（十二）截至本公告日，電科公司相關資產(chǎn)不存在抵押、質押或其他第三人權利，不涉及重大爭議、重大訴訟及仲裁事項，不存在為他人提供擔保、財務資助等狀況，不存在被查封、凍結等司法措施，電科公司公司章程或其他文件中亦不存在法律法規(guī)之外其他限制股東權利的條款。

（十三）根據(jù)《股權轉讓協(xié)議書》的相關約定，標的股權轉讓至石頭新材名下后（即工商變更登記手續(xù)完成后），標的股權轉讓前及標的股權轉讓后對應的目標公司的債權、債務由目標公司依法承擔，如果追及到股東承擔賠償責任或連帶責任的，標的股權對應之股東責任由石頭新材承擔。標的股權轉讓后，石頭新材按其股權比例享受股東權益并承擔股東義務。

（十四）本次交易完成后，公司將持有電科公司51%股權，電科公司仍屬于公司合并報表范圍內。截至本公告日，公司及子公司不存在為電科公司提供擔保、財務資助、委托電科公司理財?shù)确矫娴那闆r。

四、股權轉讓協(xié)議的主要內容

2023年9月15日，特爾佳信息與石頭新材、電科公司簽署了《股權轉讓協(xié)議書》，協(xié)議的主要內容如下：

協(xié)議各方：

轉讓方（以下簡稱甲方）：深圳市特爾佳信息技術有限公司

受讓方（以下簡稱乙方）：深圳市石頭新材技術有限公司

目標公司：深圳市大為創(chuàng)新電子科技有限公司

（一）目標公司及股東情況

1.深圳市大為創(chuàng)新電子科技有限公司（統(tǒng)一社會信用代碼91440300MA5GLRD871），于2021年2月8日注冊成立；

2.本次股權轉讓前，目標公司股東為深圳市特爾佳信息技術有限公司，認繳出資1,000萬元，實繳出資400萬元，持有目標公司100%股權。

（二）轉讓標的

各方協(xié)商一致，同意以2023年7月31日作為股權轉讓基準日，就股權轉讓事宜達成一致如下：

1.甲方自愿將其持有的目標公司49%的股權（對應注冊資本490萬元）（以下簡稱“標的股權”）轉讓給乙方，乙方自愿受讓該等股權；

2.參考目標公司股權轉讓基準日的凈資產(chǎn)4,073,917.33元（扣除擬向甲方分配利潤款577,152.43元），各方協(xié)商一致同意標的股權轉讓價格為1,996,219.49元人民幣，乙方應于本協(xié)議書生效之日起一年內將前述股權轉讓價款支付至甲方指定賬戶。甲方將于2023年10月31日前，配合目標公司、乙方辦理工商變更登記，將標的股權變更登記至乙方名下。標的股權轉讓完成后（以工商變更登記完成為標志），乙方持有目標公司49%的股權。

3.于辦理股權工商變更登記手續(xù)的同時，甲乙雙方共同配合目標公司人員任免安排，并完成所需的工商變更備案手續(xù)。

4.各方一致確認并同意，截至股權轉讓基準日，目標公司未分配利潤為577,152.43元，目標公司已召開股東會就利潤分配事宜進行審議并獲得通過，目標公司將在標的股權辦理工商變更登記前向甲方進行一次利潤分配，利潤分配金額為577,152.43元。

5.除本協(xié)議第二條第4款約定的利潤分配外，自股權轉讓基準日起至工商變更完成的期間內，標的股權所對應的目標公司的損益（“期間損益”）由甲乙雙方按照各自持有的目標公司的股權比例承擔或享有，甲乙雙方不應因上述期間內目標公司的損益而進一步調整轉讓對價。

（三）甲方、乙方的權利和義務

1.甲方確認系標的股權合法的持有人，在股權轉讓時保證對標的股權擁有完整、有效的處分權，具備履行本協(xié)議的能力。乙方確認簽署本協(xié)議已獲得了必要的批準與授權。

2.甲方確認，本次股權轉讓前甲方對目標公司尚有600萬元的注冊資本尚未實繳出資到位，甲乙雙方一致同意，本協(xié)議簽署后，其中294萬元的實繳出資義務將轉讓給乙方，由乙方后續(xù)履行294萬元注冊資本的實繳出資義務，甲方負責剩余306萬元注冊資本的實繳出資義務。

3.標的股權轉讓至乙方名下后（即工商變更登記手續(xù)完成后），標的股權轉讓前及標的股權轉讓后對應的目標公司的債權、債務由目標公司依法承擔，如果追及到股東承擔賠償責任或連帶責任的，標的股權對應之股東責任由乙方承擔。標的股權轉讓后，乙方按其股權比例享受股東權益并承擔股東義務。

4.標的股權轉讓至乙方名下后（即工商變更登記手續(xù)完成后），各方同意按照甲乙雙方各自認繳的持股比例享有目標公司的分紅收益，甲乙雙方另有約定的，從其約定。

（四）費用

由于簽署以及履行本協(xié)議而發(fā)生的所有應交稅金和行政事業(yè)性收費，由各方按照中國法律、法規(guī)、相關政府機構的規(guī)定或本協(xié)議的約定承擔并支付；如果相關規(guī)定或相關政府機構要求的該行政事業(yè)性收費的承擔方不明確，或者任何一方都可支付該收費，則由受讓方自行承擔。

（五）違約責任

1.本協(xié)議一經(jīng)生效，協(xié)議各方必須自覺履行。如果任何一方未按協(xié)議約定，適當?shù)?、全面履行義務，守約方有權要求違約方承擔損害賠償責任（包括但不限于守約方的直接損失、律師費、仲裁費、訴訟費、評估費、專家咨詢費、調查費、公告費等）。

2.如乙方不能按期支付股權轉讓價款，甲方有權在本協(xié)議約定的股權轉讓價款支付期限屆滿之次日，要求乙方無償將標的股權變更登記至甲方名下，乙方不予配合的，每逾期一天，應支付標的股權轉讓價款千分之五的逾期違約金。如因違約給甲方造成經(jīng)濟損失，違約金不能補償?shù)牟糠郑€應付賠償金。

（六）協(xié)議的變更或解除

1.本協(xié)議自各方法定代表人或授權代表簽字并加蓋公章之日起成立，并自以下條件全部成就之日起生效：

（1）甲方、乙方內部有權機構批準本次交易；

（2）目標公司股東批準本次交易。

2.本協(xié)議出現(xiàn)下列情形之一者即告終止：

（1）經(jīng)各方協(xié)商一致書面同意終止；

（2）發(fā)生本協(xié)議約定的不可抗力事件終止；

（3）有管轄權的政府部門作出的限制、禁止和廢止完成本次交易的永久禁令、法規(guī)、規(guī)則、規(guī)章和命令已屬終局或不可上訴，各方均有權以書面通知方式終止本協(xié)議。

3.自本協(xié)議簽署日起至本協(xié)議約定事項履行完畢之日止，如出現(xiàn)下列情形之一的，則守約方有權在通知違約方后解除本協(xié)議：

（1）出現(xiàn)了對于其發(fā)生無法預料也無法避免，對于其后果又無法克服的事件，導致本次交易事實上的不可能性；

（2）甲、乙任何一方嚴重違反了本協(xié)議的有關條款，并且該違約行為使本協(xié)議的目的無法實現(xiàn)；

（3）存在任何使一方的聲明、承諾及保證在實質意義上不真實或不完整的事實或情況，且導致對方于本協(xié)議項下的根本目的無法實現(xiàn)的；

（4）本協(xié)議約定的其他可以解除本協(xié)議的情形。

（七）權利的放棄

本協(xié)議任何一方未行使、部分行使或延遲行使其在本協(xié)議項下的任何權利，不應被認為其放棄該項權利或本協(xié)議項下的其它任何權利；任何一方針對一項違約行為的豁免或放棄其可主張的權利不應被解釋為其此后針對同一違約行為的豁免或放棄其可主張的權利。

五、其他安排

根據(jù)《股權轉讓協(xié)議書》的相關約定，本次交易涉及的調整與人員安置情況：于辦理股權工商變更登記手續(xù)的同時，特爾佳信息與石頭新材雙方共同配合電科公司人員任免安排，并完成所需的工商變更備案手續(xù)。

六、交易的目的、對公司的影響及風險提示

（一）本次交易的目的和對公司的影響

本次子公司股權轉讓，旨在與石頭新材共同合作開展新能源方面的業(yè)務，有利于整合各方優(yōu)勢資源，推進公司新能源業(yè)務的開展。本次交易符合公司實際經(jīng)營情況和未來發(fā)展需要，有助于公司“新能源+汽車”業(yè)務板塊的發(fā)展，不存在損害公司及股東利益的情形。

本次股權轉讓完成后，不影響公司對電科公司的控制權，不會導致公司合并報表范圍的變更，對公司本期和未來的財務狀況及經(jīng)營成果不會產(chǎn)生影響。

（二）本次交易涉及的風險提示

本次交易對手方提供的主要財務數(shù)據(jù)未經(jīng)審計，存在本次交易價款不能按照協(xié)議約定及時支付的風險；公司將持續(xù)跟進本次交易的進展情況及時履行信息披露義務。

公司指定的信息披露媒體為《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn），公司相關信息均以在上述指定信息披露媒體刊登的公告為準。敬請廣大投資者理性投資，注意風險。

七、備查文件

（一）董事長審批文件；

（二）電科公司執(zhí)行董事決定、股東決定；

（三）本次交易事項涉及的《股權轉讓協(xié)議書》。

特此公告。

深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司

董 事 會

2023年9月15日